AG und GmbH liquidieren:
Die Liquidation und Löschung einer GmbH oder AG (Gesellschaft mit beschränkter Haftung / Aktiengesellschaft)
Wenn ein Unternehmen insolvent ist und wirtschaftlich keine Zukunft mehr hat, muss es entweder aktiv liquidiert oder in Konkurs gesetzt werden. Wer dabei die Möglichkeit hat und einem unnötigen Konkursverfahren aus dem Weg zu gehen, sollte seine AG / GmbH unbedingt freiwillig auflösen und das strukturierte Verfahren der Liquidation durchlaufen. Eine Beendigung ohne Konkurs- oder Liquidationsverfahren ist nur bei Fusionen oder einem Rechtsformwechsel möglich (vgl. dazu FusG).

15
Jahre
Erfahrung
50+
Liquidierte
Unternehmen
∅12
Monate
bis zur Löschung
0
Keine
Kündigungsfrist
Liquidation Ihrer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder AG (Aktiengesellschaft)
Die Liquidation einer AG / GmbH ist der rechtskonforme Prozess zur Auflösung einer Gesellschaft. Wenn Gesellschafter beschliessen, ihre AG oder GmbH zu liquidieren, beginnt ein mehrstufiges Verfahren, das unter anderem die Eintragung der Auflösung im Handelsregister des jeweiligen Kantons, einen öffentlichen Schuldenruf im schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) und schliesslich die Löschung der Gesellschaft umfasst. Wobei letzteres frühestens nach Ablauf eines Jahres nach dem Schuldenruf möglich ist.
Gründe für die Auflösung von Unternehmen in der Schweiz
Die Gründe für die Auflösung einer GmbH (Art. 821 OR) stimmen inhaltlich mit denjenigen einer AG (Art. 736 OR) überein. Nebst Konkurs werden AGs und GmbHs in folgende Fälle aufgelöst:
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Statuten: Sofern ein statutarischer Auflösungsgrund eintritt. Bsp. eine befristete Existenzgrundlage.
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Beschluss der Generalversammlung: Wenn die Generalversammlung dies mit einem qualifizierten Mehr von mindestens zwei Dritteln der Stimmen beschliesst.
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"Aus wichtigem Grund" durch ein Urteil des Richters: Nach Massgabe einer Aktionärsklage bei der AG oder auf Verlangen eines Gesellschafters im Falle der GmbH. Als wichtige Gründe werden vor allem persönliche Gründe erachtet. Bsp. bei schwerwiegendem Vertrauensmissbrauch oder grösseren Streitigkeiten unter den Beteiligten.
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In allen übrigen vom Gesetz vorgesehenen Fällen
Ablauf Liquidation einer GmbH / AG: Generalversammlung, Beschlussfassung, Beurkundung durch den Notar, Eintragung der Auflösung der Gesellschaft im HR, Publikation im SHAB usw.
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Beschluss zur Auflösung der Gesellschaft durch die Gesellschafterversammlung. Gilt bei der Gesellschafterversammlung die Auflösung als beschlossene Sache müssen die für die Liquidation erforderlichen Dokumente ausgefüllt werden.
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Der nächste Schritt ist die öffentliche Beurkundung. Für diese öffentliche Urkunde ist ein Notar erforderlich.
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Anschliessend werden die Dokumente zur Eintragung und Publikation an das Handelsregisteramt übermittelt.
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Änderung im Handelsregister: Ist ein Auflösungsgrund gegeben wird die AG / GmbH fortan mit dem Zusatz "in Liquidation" geführt und die Gesellschaft tritt in das Liquidationsstadium ein. Zu diesem Zeitpunkt der Auflösung besteht die AG / GmbH fort, ihr Zweck beschränkt sich jedoch auf die Abwicklung der Liquidation.
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Publikation im SHAB: Anschliessend werden sowohl der Auflösungsbeschluss als auch die Schuldenrufe im Schweizerischen Handelsamtsblatt veröffentlicht.
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Nun beginnt die Sperrfrist von einem Jahr.
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Ist das Sperrjahr abgelaufen, kann beim Handelsregisteramt die Löschung eingereicht werden. Die effektive Löschung der Firma beim HR erfolgt also erst nach Ablauf des Sperrjahres.
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Mit der Bestätigung der Löschung des Unternehmens gilt die Phase der Liquidation als abgeschlossen.
Bestellung eines Liquidators der die Liquidation der GmbH oder AG vollzieht: Aufgaben der Liquidatoren
Grundsätzlich ist bei der GmbH die Geschäftsführung und bei der AG der Verwaltungsrat für die Liquidation verantwortlich. Es ist jedoch möglich, dass besondere Liquidatoren mit dieser Aufgabe betraut werden. Das kann etwa der Fall sein, wenn es das Gericht anordnet, die Statuten es vorsehen oder die GV einen Liquidationsbeschluss fasst. Ein Liquidator kann ein Gesellschafter oder ein Dritter wie z. B. ein zugelassener Revisionsexperte, Treuhänder, Anwalt oder eine externe Fachperson wie Businessagent.ch sein. Die Liquidatoren müssen im Handelsregister eingetragen werden. Ihre Aufgaben umfassen die Abwicklung laufender Geschäfte, das Vermögen der GmbH / AG zu verwerten, die Verpflichtungen der Gesellschaft zu tilgen und den allfällig verbleibenden Rest in Form eine Liquidationsdividende an die Aktionäre bzw. bei einer GmbH an die Gesellschafter zu verteilen. Ferner liegt auch die Prozessführung, der Abschluss von Vergleichen und Schiedsverträgen in ihrer Kompetenz.
Wenn Verwaltungsräte oder Gesellschafter Businessagent.ch als externte Liquidator engagieren profitieren sie von folgenden Vorteilen:
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Seriöse und rechtssichere Abwicklung im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben
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Kommunikation und Führung von Korrespondenz mit Behörden und Gläubigern
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Organisatorische und emotionale Entlastung von Geschäftsführung / Verwaltungsrates
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Vertraulichkeit und Diskretion unter Wahrung der unternehmerischen Reputation
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Strukturiertes, transparentes Vorgehen und rasche Umsetzung
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Faire, risikoarme und sorgfältige Beendigung der Geschäftstätigkeit
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Ausarbeiten allfälliger Alternativen wie z.B. Sanierung / Turnaround, Verkauf (M&A), Mantelgeschäft
Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) durch Bekanntmachung der Auflösung
Ein wesentlicher Schritt bei der Liquidation einer AG und GmbH ist der Schuldenruf im SHAB. Dieser erfolgt dreimal im Abstand von je 10 Tagen. Dabei werden alle bekannten und unbekannten Gläubiger aufgefordert, ihre Forderungen anzumelden. Diese Art der öffentlichen Bekanntmachung dient also dem Schutz der Gläubigerinteressen. Beruhend darauf muss dann eine GV abgehalten werden, welche die Erkenntnisse zur Kenntnis nimmt und über das weitere Vorgehen bestimmt.
Sperrjahr zum Verwerten der Vermögenswerte und Begleichung der Schulden
Nach der Verlautbarung des Schuldenrufs beginnt das sogenannte Sperrjahr. In dieser Zeit wird versucht die geltend gemachten Ansprüche unter Verwertung der Aktiven zu befriedigen. Dazu wird die AG / GmbH entweder als Ganzes oder einzeln "ausgeschlachtet". Das Verfahren setzt sich aus folgenden Punkten zusammen:
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Prüfung der Geschäftsbücher, indem ein Inventar der Vermögenswerte aufgelistet und eine Bilanz erstellt wird
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Vermögenswerte zu Geld machen (z. B. Maschinen, Software, Einrichtungen)
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Alle laufenden Verträge kündigen
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Mit dem Erlös wird die Schuldentilgung vorangetrieben unter Einbezug ausstehender Forderungen
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Zum Schluss wird eine Liquidationsbilanz erstellt. Sie muss von der Revisionsstelle geprüft und von der Generalversammlung genehmigt werden, da sie insbesondere für die Steuern relevant ist.
Sind alle Schulden beglichen, wird der verbleibende Betrag an die Aktionäre / Gesellschafter verteilt. Selbsterklärend wird die Verteilung des Liquidationsergebnisses entsprechend den Aktien, Partizipationsscheinen bzw. Stammanteilen vorgenommen.
Abschluss der Liquidation - Löschung der Gesellschaft im Handelsregister: Wie lange dauert die Liquidation einer Aktiengesellschaft oder GmbH?
Die Löschung aus dem Handelsregister ist erst nach Ablauf eines Jahres ab dem ersten Schuldenruf möglich. Voraussetzung dafür ist, dass keine Interessen Dritter gefährdet und alle Schulden getilgt sind. Nur wenn nachweislich keine Gläubiger mehr vorhanden sind und keine Interessen Dritter verletzt werden, kann über eine Spezialbewilligung die Entfernung bereits nach Ablauf von drei Monaten beantragt werden. In allen anderen Fällen gilt jedoch frühestens ein Jahr nach der öffentlichen Bekanntmachung. Der Antrag auf Löschung der AG oder GmbH im Handelsregister wird durch die Liquidatoren gestellt. Nach der Löschung aus dem HR ist die Liquidation abgeschlossen.
Rechtliche Grundlagen und Folgen der Liquidation einer AG oder GmbH
Ob es sich um eine AG oder GmbH handelt, macht bei der Liquidation kaum einen Unterschied. Die relevanten Vorschriften des Obligationenrechts (OR) sind weitgehend deckungsgleich und richten sich auch bei der Auflösung einer GmbH nach Art. 821 ff. OR, welche sich explizit zur Liquidation von Aktiengesellschaften äussern. Die Bestimmungen sind jedoch sinngemäss auch für die GmbH anwendbar.
Die wichtigsten Meldepflichten sind:
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Auflösungsgrund beim Handelsregister anmelden
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Schuldenruf durch das Handelsamtsblatt veranlassen
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Eintragung der Liquidatoren im HR
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Löschung der GmbH / AG nach Abschluss der Liquidation
Was ist bei der Liquidation ausserdem zu beachten?
Eine Liquidation hat nicht den sofortigen Abbruch sämtlicher geschäftlicher Tätigkeiten zur Folge. Das Daily Business soll ordentlich weiterlaufen und unter Vermeidung von Verlusten beendet werden. Das schliesst übrigens nicht aus, dass punktuell nicht auch neue Geschäfte eingegangen werden können. Die Tätigkeit der AG / GmbH hat sich jedoch primär auf die mit der Durchführung der Liquidation erforderlichen Schritte zu konzentrieren.
Gibt es eine Alternative zur Liquidation? Die freiwillige AG / GmbH Liquidation in Relation zur unfreiwilligen Auflösung durch Konkurs
Die freiwillige Liquidation der GmbH / AG unterscheidet sich zentral vom unfreiwilligen Konkurs. Während bei bei der freiwilligen Auflösung der GmbH / AG tunlichst darauf geachtet wird gläubigerseitig Schadensbegrenzung zu betreiben und die eigene Reputation aufrecht zu erhalten, kümmert sich bei einem unfreiwilligen Konkurs das ehemalige Management am Schluss kaum bis gar nicht mehr um die Gesellschaft und oftmals schert es sich auch nicht um den eigenen Ruf.
Doch weshalb gehen Firmen überhaupt konkurs? Grundsätzlich geschieht dies in folgenden drei Fällen:
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Bei Überschuldung gemäss Art. 725 OR: Wenn die Gesellschaft nicht mehr zahlungsunfähig ist, hat der Geschäftsführer bzw. Verwaltungsrat dem Gericht die Überschuldung zu melden (Art. 742 ff. OR), woraufhin dieses den Konkurs eröffnet.
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Durch Gläubiger beantragt: Dies ist denkbar wenn z. B. Partner, Lieferanten oder Vermieter grössere Rechnungen offen haben und darauf hoffen, dass das Unternehmen noch verwertbare Aktiven hat, welche sie über das Vorrecht der Konkursklasse sichern möchten.
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Von Amtes wegen, um die Datenbank aktuell zu halten: Das ist insbesondere dann der Fall, wenn die Gesellschaft schwerwiegende "organisatorische Mängel" aufweist, sodass das Gericht die Auflösung der Gesellschaft von Amtes wegen auslöst. z. B. Wenn die Gesellschaft verwahrlost ist und kein Geschäftsführer oder Verwaltungsrat mehr eingetragen ist.
Fazit: AG / GmbH korrekt liquidieren und den guten Ruf wahren
Die Liquidation ist der saubere Weg zur Löschung einer Gesellschaft. Im Unterschied zum Konkurs haben die Gesellschafter bzw. der Verwaltungsrat bei der Liquidation alles in eigenen Händen und behalten so die Kontrolle über die Schliessung ihrer Firma. Eine reguläre AG / GmbH Liquidation sichert allerdings nicht nur die Interessen der Unternehmer, sondern schafft Klarheit für alle Beteiligten. Überdies werden die kantonalen Handelsregister entlastet, da alles proaktiv aufgegleist wird und diese nicht von sich aus handeln müssen.
Mit einem geordneten Schlussstrich bewahrt man den guten Ruf als Unternehmer und erntet "Vertrauen" für allfällige zukünftige Projekte. Unabhängig der Gründe für die Firmenauflösung zeugt es davon, dass man den Laden aufgeräumt zurücklässt und die gescheiterte Gesellschaft nicht einfach dem eigenen Schicksal überlässt. Konkurse haben demgegenüber immer einen etwas fahlen Nachgeschmack. Sie können Unternehmern in der Geschäftswelt immer zur Last fallen und mit der eigenen Person in Verbindung gebracht werden. So könnten etwa potentielle Investoren, Partner und Lieferanten den Verdacht hegen, dass es bei der Gründung oder dem Kauf einer neuen Gesellschaft wieder genauso läuft und daher mehr Skepsis entgegenbringen.
Übrigens liessen sich erfahrungsgemäss viele Konkurse durch die aktive Einleitung einer Liquidation vermeiden. Dazu gilt es zu verstehen, dass viele Gläubiger und andere Stakeholder vom Anstossen eines Konkursverfahrens ablassen würden, wenn sie von Beginn an wissen, dass keine wertvollen Aktiven mehr vorhanden sind. Von ihnen wird dann kaum je einer einen Konkurs initialisieren, weil der Vorschuss für die Verfahrenskosten weggeworfenes Geld ist. Vielmehr werden sie in diesem Szenario die Forderungen einfach abschreiben und nichts unternehmen, während der Unternehmer gleichzeitig eine weisse Weste behält.